乐融配迪威尔: 迪威尔向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：688377 证券简称：迪威尔南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二〇二五年十月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。一、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券的必要性（一）本次发行证券募集资金的必要性本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。（二）本次发行证券品种选择的必要性公司本次募集资金投资项目为深海承压零部件产品精密制造项目和工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，该等项目涉及设备购置或生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，可转换公司债券兼具股性和债性，可转换公司债券在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（一）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。（二）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，选举产生了职工董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息非经常性损益前后孰低者）分别为 10,740.71 万元、13,705.56 万元和 8,264.98 万元，平均可分配利润为 10,903.75 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目和工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。（四）公司具有持续经营能力符合规定公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与 TechnipFMC、SLB、Baker Hughes、 Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和全球知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。报告期内，公司营业收入分别为 98,281.85 万元、121,006.69 万元、112,389.56 万元和 87,295.39 万元，净利润分别为 12,146.26 万元、14,243.26 万元、8,560.27 万元和 8,971.49 万元，公司盈利能力良好。同时，公司积极顺应行业向深海转移的趋势，预计本次募投项目实施后，深海领域业务及工业燃气轮机业务能够给公司带来新的增长点。因此，公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：仍处于继续状态；综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（一）公司具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，选举产生了职工董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息非经常性损益前后孰低者）分别为 10,740.71 万元、13,705.56 万元和 8,264.98 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,903.75 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 90,770.54 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量并口径）分别为 29.51%、30.99%、35.17%和 34.26%；2022 年度、2023 年度、万元、19,942.29 万元、10,392.44 万元和 12,315.96 万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 90,770.54 万元（含 90,770.54 万元），截至 2025 年 9 月 30 日，公司净资产为 186,099.76 万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。（四）公司不属于交易所主板上市公司公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A603 号、苏公 W[2024]A516 号和苏公 W[2025]A618 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。（九）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。（十）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态。综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。（十一）公司本次发行募集资金使用符合相关规定公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为专用设备制造业，具体业务涉及“C3512 石油钻采专用设备制造”和“C3513 深海石油钻探设备制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司行业属于“高端装备制造产业”之“重大成套设备制造”之“石油钻采专用设备制造”和“深海石油钻探设备制造”；公司所处行业符合科创板七大行业之“高端装备领域”。本次募投项目“深海承压零部件产品精密制造项目”将建成自动化、专业化的全球领先精密制造生产线，打造技术先进、运营高效的高端装备制造基地，实现生产信息化与智能化升级，强化公司在海工油气装备领域的核心竞争力，符合国家大力发展深海油气开发重大技术装备产业政策的要求。本次募投项目“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”立足于服务国家高端装备国产化与能源安全战略，聚焦于工业燃气轮机零部件的精密制造，项目实施后将强化公司在全球高端制造领域的市场地位与综合竞争力，符合国家大力发展能源关键零部件的发展需求。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展。公司本次募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。本次发行募集资金投资于深海承压零部件产品精密制造项目、工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务发展，提升公司盈利能力；加强经营管理，提高运营效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。第七节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

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